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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：长鸿高科拟将广西长科注入体内究竟是需要新叙事还是需要项目募资输血？需要注意的是，长鸿高科存超百亿投资项目计划，然而长鸿高科有息债务规模庞大但账面资金有限，目前短期资金链压力或不小。需要引起投资者警惕的是，长鸿高科近年营收规模迅速膨胀，毛利率却与上市前出现大幅下降，这种极致反差数据背后又是否重新审视相关数据真实性？长鸿高科客商均出现关联交易，第一大客户波动背后出出现注销现象，而新晋“替补”客户疑似又与体外关联方存在股权交集。
近日，长鸿高科公布重组进展公告。
此前，公司发布重组预案，计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买广西长科新材料有限公司（简称“广西长科”）100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截止目前，公司及相关各方仍在推进本次交易相关尽职调查、审计、评估等各项工作。
需要指出的是，长鸿高科早在2023年便计划将广西长科装进上市公司，当时采取现金收购方案备受市场质疑。即公司资金并不宽裕背景下接盘实控人体外资产。值得注意的是，公司出现两次延期回复监管问询，最终该重组方案被终止。
颇为疑惑的是，为何公司执意要将广西长科装入上市公司体内？这交易背后又有何玄机？
装进广西长科是需要新叙事还是需要项目募资输血？国资悄然退出
广西长科为实控人陶春风体外资产，此次收购构成关联交易。截至本预案签署日，陶春风先生通过海南定恒、宁波定科和宁波定高分别控制广西长科43.09%、40.38%和16.54%股权，合计控制广西长科100.00%股权，为广西长科的实际控制人。
关于此次交易目的之一，长鸿高科在公告称将有机会延伸具身智能、低空领域等新兴市场。
广西长科是一家专注于特种合成树脂高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业，核心业务是在普通ABS/AS/GPPS/HIPS产品基础上，通过创新配方及工艺，实现透明度、抗冲击、耐热、高光泽等关键特性突破的改性树脂产品的开发与应用，产品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS、高光ABS、高光HIPS等特种树脂产品，并通过持续技术创新，储备了耐热ABS、高腈ABS、MBS等新产品的配方，未来将持续推出不同型号的特种树脂产品。公司拥有60万吨/年的产能，生产线具备一定的柔性化生产能力，可以顺应市场变化切换生产不同类别特种合成树脂产品。
广西长科的特种合成树脂是在普通 ABS、 AS、GPPS 及 HIPS 树脂产品基础上， 通过创新配方及工艺， 实现透明度、 抗冲击、 耐热、 高光泽等关键特性突破，改性形成的新材料产品。 特种合成树脂产品凭借其高性能， 在新兴产业领域应用场景众多，具体如下：
需要指出的是，上市公司长鸿高科三季度盈利暴跌。报告显示，公司前三季度营业收入为29.65亿元，同比增长17.08%；归母净利润为1605.99万元，同比下降84.34%；扣非归母净利润为276.49万元，同比下降96.28%。
此时注入广西长科对上市公司有何影响？公司称置入优质资产，将增强上市公司盈利能力及市场竞争力。标的公司的上层控股股东为科元控股集团， 是一家在国内从事精细化工、 热塑性弹性体、 可降解塑料和工程塑料的大型集团公司。科元控股集团具有深厚的化工行业生产及技术积淀、 雄厚的资金实力及融资能力，可以为标的公司的发展提供强大的助力和支持。
事实又如何？
一方面，从财务数据看，标的广西长科盈利质量仍然羸弱。2023年、2024年和2025年上半年，广西长科分别实现营收6.68亿元、10.17亿元和8.08亿元，同期归母净利润分别为-3359.73万元、-7907.54万元和3491.47万元，即公司在2025年上半年刚好实现扭亏。需要强调的是，标的公司在建工程和固定资产的账面价值较高。随着标的公司二期项目逐渐投产，在建工程陆续转固，固定资产规模不断增加，折旧金额进一步增加，是否可能会进一步拖累相关报表业绩？
另一方面，标的自身资产负债率水平较高，且呈现出上升趋势。数据显示，2023年、2024年和2025年上半年，广西长科的资产负债率分别为70%、72%、74%。
值得注意的是，广西长科曾被国资大比例持有，但在此次收购前夕，国资股东已经退出。
国资退出之前，广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有广西长科46.14%（简称“广投科元”），广西广投长科新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）持有广西长科6.71%（简称“广投长科”）。广投科元和广投长科为广西国富创新股权投资基金管理有限公司（简称“广西国富”）发行的专项基金产品，广西国富为混合所有制公司，广西国资平台广投资本管理集团有限公司（以下简称“广投资本”）持股比例达到40%。根据预警通数据显示，广投长科、广投科元分别于今年4月、7月先后退出。
至此，我们疑惑的是，在标的自身负债水平较高的情况下，随着国资股东退出，相关资金渠道是否可能受冲击？
长鸿高科也缺钱？百亿项目能否如期执行
需要指出的是，此次收购同时锁价定增募资即募集配套资金。
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。与此同时，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
长鸿高科自身资金链似乎不容乐观。截止三季报末，公司短期债务超15亿元，长期债务近14亿元，仅有息债务规模近30亿元，而同期公司账面资金仅为4.02亿元。
值得注意的是，公司相关资本性支出资金需求似乎也不小。
1月16日，长鸿高科发布关于对外投资建设项目暨拟签署《全生物降解新材料产业园项目投资协议书》补充协议的公告，拟利用PBAT装置副产的四氢呋喃（THF）进行净化，同时建成高端纤维弹性体项目生产车间及其配套设施，设计年生产能力为5万吨/年；黑色母粒装置：拟采用双炉头工艺，按3条线设计，5万吨/年一条，3万吨/年一条，2万吨/年一条，共10万吨/年。项目计划总投资约人民币6.3亿元。
2020 年10 月，长鸿高科与嵊州市人民政府签署了《全生物降解新材料产业园项目投资协议书》，计划投资 50 亿元建设年产 60 万吨全生物降解热塑性塑料产业园PBAT/PBS/PBT 灵活柔性生产项目。
公司除了与嵊州市地方政府存在50亿元投资协议外，也同时与庆阳市地方政府也存在超百亿元的投资计划。
2022年10月9日，长鸿高科发布公告，公司全资子公司浙江长鸿生物材料有限公司拟与庆阳市西峰区人民政府签订《庆阳天然气深加工项目投资协议》，长鸿生物拟采取设立全资子公司甘肃长鸿化工新材料有限公司的方式投资建设“天然气深加工项目”。
本次投资建设项目总投资为人民币112亿元，项目分两期四次进行，总建设周期为8年，一期项目建设周期四年（2023年-2027年），一期首次投资金额为人民币30亿元，公司拟通过自有资金投入6亿元，通过银行长期项目贷款投入24亿元，后续将通过银行融资、资本市场融资等多种方式结合一期首次项目投产后以项目自身产生的现金流进行滚动开发。
仅上述两大地方政府合作项目，整体投资金额超160亿元。至此，我们疑惑的是，在公司自身资金紧张的背景下，公司又是否能够推进相关项目目标达成？相关项目合同执行又是否可能存在水分？这或有待投资者进一步观察。
截止三季报末，长鸿高科固定资产与在建工程超35亿元，其中固定资产为32.81亿元。
客商背后是否存猫腻？有规模无利润 经销商疑似“熟人”
我们注意到，长鸿高科近年营收规模在急剧攀升。Wind数据显示，公司2021年营收规模仅为17.33亿元，而2024年则飙涨至36.34亿元。截止三季报末，营收规模达到近30亿元水平。
然而，我们发现，公司上市前后毛利率差异反差极大。上市前夕，公司的毛利率超过20%，且呈现出上涨趋势；而上市后，公司毛利率整体呈现出下降趋势，毛利率由2020年的31.82%大幅下降至2025年三季度的7.86%。公司毛利率跌幅如此之大，这背后又有何玄机？
需要指出的是，公司增收不增利背后出现新增贸易业务情形。
2021年，公司业绩变脸第一年，出现增收不增利，即营收暴涨33.61%，但净利润却大幅下跌38.67%。值得注意的是，长鸿高科这一年新增贸易业务3.11亿元。从毛利率看，该类贸易业务毛利率极低。
上述货物运输义务大部分是供应商送到或者客户自提方式，很少部分由公司承运。值得警惕的是，公司相关贸易业务采取总额法确认，相关收入确实是否符合相关准则，背后数据真实性又如何？
我们进一步发现，公司的大客户不仅波动，同时疑似出现与上市公司控股股东疑似存在密切关系情形。
上市前，宁波瑞林盛祥贸易有限公司为公司大客户，由2018年的第三大客户跃升为2019年第一大客户，销售额由76688.27万元飙升至2.75亿元，收入占比由7.73%飙涨至24.19%。2021年，上述客户仍为公司第一大客户，但2022年后公司第一大客户却变为宁波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司等。
值得注意的是，公司如此大客户却于2023年01月04日注销。
与此同时，我们进一步发现，公司新增的大客户宁波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司疑似与公司控股股东存在交织。
根据天眼查数据显示，按照相同手机电话进行搜索发现，宁波康阳供应链有限公司与大客户宁波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司疑似共用同一个手机号，手机号前七位开头为“1317595”。
天眼查显示，宁波康阳供应链有限公司成立于2021年，法人为樊国忠。与此同时，樊国忠为浙江定阳的历史股东，长鸿高科关联企业科元控股也曾为浙江定阳的历史股东。
天眼查显示，樊国忠于2020年10月退出浙江定阳股东行列；科元控股集团于2020年12月出现在浙江定阳股东行列，并于2024年3月退出。
需要指出的是，公司曾在招股书明确樊国忠、浙江定阳与上市公司长鸿高科除独立董事任职外不存在其他任何关联。
长鸿高科《首次公开发行股票招股意向书附录》显示，樊国忠为浙江定阳的股东。同时公告强调，长鸿高科及股东及发行人董事、监事、高级管理人员、浙江定阳股东及其执行董事兼总经理王哲峰、监事樊国忠等主体书面确认，除长鸿高科的独立董事冯建平曾于 2018 年 11 月至 2019 年 12 月期间在浙江定阳担任董事职务外，长鸿高科及其股东、长鸿高科其他董事、监事、高级管理人员与浙江定阳无任何关联关系。据公告解释，浙江定阳系规模较大的弹性体塑胶跑道生产企业，其产品市场潜力巨大，长鸿高科与其保持稳定的合作关系可以带动公司在该领域市场的迅速发展。
至此，我们疑惑的是，大客户宁波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司与科元系真实关系究竟怎么样？如此交织的关系背后又是否重新审视相关交易背后可能潜藏的风险？
2024年，公司与大客户宁波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司及其关联企业合计销售金额超4.5亿元，销售额占比为12.53%。
值得注意的是，长鸿高科客商存在均是关联方情形。2024年，公司关联采购金额超6.8亿元。
需要补充的是，公司因关联交易未及时披露收监管函。2024年4月至2024年12月，公司向本期新增关联方浙江省宁波市华伟化工销售有限责任公司销售商品，累计实现收入1.96亿元，较预计金额超出1.06亿元，占公司2023年经审计净资产的5.13%。公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条的规定。
为何长鸿高科开展贸易业务？公司称开展贸易业务的原因是希望通过与供应商规模采购丁二烯、苯乙烯，进而取得一定的议价优势，降低采购成本。在满足生产需求后，公司将富余的原材料进行贸易。
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